Lex' teuflischer Plan, eine Armee aus Kryptonit-Mutanten herzustellen, braucht noch eine letzte Kleinigkeit, um vollendet zu werden. Das letzte Phantom, Bizarro, fehlt noch in seiner Sammlung. Seine DNS aktiviert die Mutanten-Armee und sichert ihm die Weltherrschaft. Als es ihm gelingt Bizarro zu schnappen, ist Clark sofort zur Stelle. Doch das Phantom hat kosmische Megakräfte und droht Clark zu vernichten ...