Clark sitzt immer noch in der Festung der Einsamkeit fest. Währenddessen lebt Bizarro in Metropolis sehr erfolgreich als Clarks Phantom. Lana und der letzte Flüchtige aus der Phantomzone kommen sich immer näher. Mit Hilfe von "Brainiac" Milton Fine will Bizarro noch mächtiger werden. Langsam aber sicher gerät alles, was sich Clark aufgebaut hat, in große Gefahr.