Brainiac hat von Kara Besitz ergriffen - und tötet in ihrer Gestalt den letzten Veritas-Überlebenden Edward Teague. Aber auch noch bei anderen Vorfällen hat Brainiac seine Finger im Spiel. Als Clark von seinem Treiben erfährt, muss er etwas unternehmen! Doch nicht nur zwischen Clark und Brainiac kommt es zum entscheidenden Duell. Lex, der erfahren hat, wer Clark wirklich ist, erwartet "den Reisenden" in der Festung der Einsamkeit ...